由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時間長，所以許多企業(yè)，尤其是民營企業(yè)為了避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權(quán)置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。

間接上市主要有兩種形式: 買殼上市和造殼上市。其本質(zhì)都是通過將國內(nèi)資產(chǎn)注入殼公司的方式，達(dá)到拿國內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。

間接上市的好處是成本較低，花費的時間較短，可以避開國內(nèi)復(fù)雜的審批程序。但有三大問題要妥善處理：向中國證監(jiān)會報材料備案，殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題和選擇上市時機。

境外間接上市，中國審批程序

根據(jù)上市方案的不同，所涉及到的國內(nèi)審批部門也不同。如果以買殼或造殼的方式在境外上市，所涉及的國內(nèi)審批部門較為簡單， “S股”(中國企業(yè)在新加坡上市)為例說明國內(nèi)審批過程：

一、向中證監(jiān)報送以下文件，作為預(yù)申請；

1、企業(yè)境外上市的申請報告；

2、地方政府同意公司境外上市的文件；

3、承銷商(保薦人)對公司境外上市的分析推薦報告；

4、中介機構(gòu)名單；

中證監(jiān)會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。

二、就產(chǎn)業(yè)政策問題咨詢國家行業(yè)主管及外經(jīng)貿(mào)部的意見；

三、公司通過省級政府向國家經(jīng)貿(mào)委報送以下文件，提出申請設(shè)立股份有限公司；

1、省級轉(zhuǎn)報關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函；

2、股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

3、企業(yè)資產(chǎn)重組方案；

4、公司章程草案；

5、資產(chǎn)評估報告及確認(rèn)批復(fù)；

6、驗資報告；

7、土地使用權(quán)評估報告；

8、國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)及處置方案的批復(fù)。

9、發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；

10、募集資金運用的可行笥報告及涉及固定資產(chǎn)投資項目的立項批復(fù)；

11、前三年經(jīng)營業(yè)績審計報告和未來一年盈利預(yù)測報告；

12、有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議(草稿)；

13、關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書；

14、關(guān)于董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；

15、其他有關(guān)文件；

四、在國家經(jīng)貿(mào)委作出批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的批復(fù)后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，并辦理工商登記注冊手續(xù)。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司依法設(shè)立；

五、向境外交易所提出上市申請，同時將申請表報中證監(jiān)；

六、召開臨時股東大會，通過公司章程，選舉獨立董事，批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市；

七、以下文件報國家經(jīng)貿(mào)委，申請轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司；

1、省級政府關(guān)于轉(zhuǎn)報公司轉(zhuǎn)為社會募集公司申請的函。

2、股份公司的營業(yè)執(zhí)照；

3、股份公司創(chuàng)立大會決議；

4、股份公司臨時股東大會決議；

5、股份公司章程；

6、律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的法律意見書；

7、審批機關(guān)要求的其他法律文件；

八、向中國證監(jiān)會提交有關(guān)文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市；

在獲得國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的批復(fù)后，即可向中國證監(jiān)會提出境外上市的正式申請，并報送以下文件：

1、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù)；

2、股份公司股東大會關(guān)于公司境外募集股份及上市的建議；

3、關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)(如需要)；

4、關(guān)于土地評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)及土地地使用權(quán)處理方案的批復(fù)；

5、公司章程；

6、招股說明書(最新稿)；

7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

8、審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告；

9、律師出具的關(guān)于公司境外上市法律意見書；

10、發(fā)行上市方案；

11、中國證監(jiān)會要求的其他文件。

中國證監(jiān)會將在10個工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。

國內(nèi)企業(yè)境外直接上市程序

境外直接上市即直接以國內(nèi)公司的名義向國外證券主管部門申請發(fā)行的登記注冊，并發(fā)行股票(或其它衍生金融工具)，向當(dāng)?shù)刈C券交易所申請掛牌上市交易。即我們通常說的H股、N股、S股等。H股，是指中國企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取Hongkong第一個字“H”為名；N股，是指中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取New York第一個字“N”為名，同樣S股是指中國企業(yè)在新加坡交易所上市。

通常，境外直接上市都是采IPO(首次公開募集)方式進(jìn)行。程序較為復(fù)雜，因為需經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機構(gòu)審批，成本較高，所聘請的中介機構(gòu)也較多，花費的時間較長。但是，IPO有三大好處：公司股價能達(dá)到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽，股票發(fā)行的范圍更廣。所以從公司長遠(yuǎn)的發(fā)展來看，境外直接上市應(yīng)該是國內(nèi)企業(yè)境外上市的主要方式。

境外直接上市的主要困難在于是：國內(nèi)法律與境外法律不同，對公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。進(jìn)行境外直接上市的公司需通過與中介機構(gòu)密切配合，探討出能符合境內(nèi)、境外法規(guī)及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作主要包括兩大部分：國內(nèi)重組、審批和境外申請上市。

中國公司申請境外上市條件

(一) 符合中國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則。

(二) 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。

(三) 凈資產(chǎn)不少于是4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于是6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于是5000萬美元。

(四) 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。

(五) 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關(guān)規(guī)定。

(六) 中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他條件。

中國公司申請境外上市須報送的文件

(一) 申請報告。
內(nèi)容應(yīng)包括：公司演變及業(yè)務(wù)概況，重組方案與股本結(jié)構(gòu)，符合境外上市條件的說明，經(jīng)營業(yè)績與財務(wù)狀況(最近三個會計年度的財務(wù)報表、本年度稅后利潤及依據(jù))，籌資用途。申請報告須經(jīng)全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發(fā)起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表。

(二) 所在地省級人民政府或國務(wù)院有關(guān)部門同意公司境外上市的文件。

(三) 境外投資銀行對公司發(fā)行上市的分析推薦報告。

(四) 公司審批機關(guān)對設(shè)立股份公司和轉(zhuǎn)為境外募集公司的批復(fù)。

(五) 公司股東大會關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。

(六) 國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估的確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。

(七) 國土資源管理部門對土地使用權(quán)評估確認(rèn)文件、國有股權(quán)管理的批復(fù)。

(八) 公司章程。

(九) 招股說明書。

(十) 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。

(十一) 法律意見書。

(十二) 審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告。

(十三) 發(fā)行上市方案。

(十四) 證監(jiān)會要求的其他文件。

境外直接上市(H、N、S股方式上市)及政府審批程序

(一) 確定中介機構(gòu)和重組方案

與采用BVI設(shè)立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘請境內(nèi)注冊的地土地及資產(chǎn)評估機構(gòu)、財務(wù)審計機構(gòu)。

關(guān)于公司重組方案，應(yīng)注意以H、N、S股方式，將可以受《外商投資主業(yè)政策》的限制。

(二) 向中國證監(jiān)會報送以下文件，作為公司境外上市的預(yù)申請

根據(jù)中國證監(jiān)會去年發(fā)布的《關(guān)于是企業(yè)申請境外上市的有關(guān)問題的通知》的要求，企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請前三個月，應(yīng)向中國證監(jiān)會報送以下有關(guān)文件：

1、企業(yè)境外上市的申請報告；

2、省級人民政府同意公司境外上市的文件；

3、承銷商(保薦人)對公司境外上市的分析推薦報告；

企業(yè)確定中介機構(gòu)后，還應(yīng)將中介機構(gòu)名單報中國證監(jiān)會備案。中證監(jiān)會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委之后，將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。

(三) 開展土地資產(chǎn)評估、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計及法律方面的盡職調(diào)查

公司需由土地評估機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)分別對重組范圍內(nèi)的土地資產(chǎn)及其他資產(chǎn)進(jìn)行評估，制作評估機構(gòu)，并報有關(guān)部門確認(rèn)(對于是民營企業(yè)改組成立股份公司并在境外上市，因無先全，其資產(chǎn)評估報告是否需由財政部確認(rèn)，有待查詢)。財務(wù)審計機構(gòu)就公司前三年的財務(wù)狀況出具審計聯(lián)交易協(xié)議等有關(guān)法律文件，并制作公司設(shè)立的法律意見書。

(四) 向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會報送有關(guān)文件，申請設(shè)立股份有限公司，召開創(chuàng)立大會，進(jìn)行公司登記注冊

發(fā)起人應(yīng)通過省級人民政府向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會提出設(shè)立股份有限公司的申請，并報送以下相關(guān)文件。

1、 省級人民政府轉(zhuǎn)報關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函；

2、 股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

3、 企業(yè)資產(chǎn)重組方案；

4、 公司章程草案；

5、 資產(chǎn)評估報告；

6、 資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)批復(fù)(如需要)；

7、 驗資報告；

8、 土地使用權(quán)評估報告；

9、 國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)及外圍方案的批復(fù)；

10、 發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照；

11、 募集資金運用的可行性報告及涉及國家資產(chǎn)投項目的立項批復(fù)；

12、 前三年經(jīng)營業(yè)績審計報告和未來一年盈利預(yù)測報告；

13、 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議(草稿)；

14、 律師出具的關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書；

15、 律師出具的關(guān)于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見書；

16、 其他有關(guān)文件。

在國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會作出批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的批復(fù)后，發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，并輸工商登記注冊手續(xù)。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，股份公司即依法成立。

(五) 向新加坡交易所,提出上市的初步申請(遞交A1表格)。在遞交A1表格前5個工作日，應(yīng)將A1表格的內(nèi)容報中國證監(jiān)會備案。

(六) 召開臨時股東大會，通過公司H股章程及選舉獨立董事，并批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市。

在公司正式注冊成立后，即應(yīng)召開臨時股東大會，通過按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《境外上市公司章程必備條款》修訂公司章程(“H股程度“)，并通過選舉獨立董事、批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司并在境外上市等決議。

(七) 向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會報送有關(guān)文件，申請轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司。

股份公司通過省級人民政府向國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會提出轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的申請，并報送以下文件：

1、省級人民政府關(guān)于轉(zhuǎn)報公司轉(zhuǎn)為社會募集公司申請的函；

2、股份公司的營業(yè)執(zhí)照；

3、股份公司創(chuàng)立大會決議；

4、股份公司臨時股東大會決議；

5、股份公司H股章程；

6、律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的法律意見書；

7、審批機關(guān)要求的其他法律文件。

(八) 向中國證監(jiān)會提交有關(guān)文件，申請在境外公開發(fā)行股票并上市。

在獲得國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會并于轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的批復(fù)后，即可向中國證監(jiān)會提出境外上市的正式申請，并報送以下文件；

1、國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù)；

2、股份公司股東大會關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù)；

3、關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)(如需要)；

4、關(guān)于土地評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)及土地使用權(quán)鼾方案的批復(fù)；

5、公司章程；

6、招股說明書(最新稿)；

7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；

8、審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告；

9、律師出具的關(guān)于公司境外上市的法律意見書；

10、發(fā)行上市方案；

11、中國證監(jiān)會要求的其他文件。

中國證監(jiān)會將在10個工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。

(九) 向**交易所提出上市的正式申請(進(jìn)行聆訊)

(十) 公司進(jìn)行路演及股票公開發(fā)行，并在**交易所掛牌上市。

需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務(wù)，涉及到外商投資產(chǎn)業(yè)政策問題，公司須在上述所有步驟之前，取得國家行主管部門(局)關(guān)于公司重組及境外募集股份的同意。這是公司確定重組方案的先決條件。