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自貿區(qū)公司成立后設立協議還有效嗎
公司成立時,設立協議可能已經全部履行,但也可能是部分履行。有些條款,特別是關于公司成立之后的法律事項,如有關公司合并、分立、解散、清算等到事項的約定尚不可能履行。但由于這些事項作為公司組織自身的法律關系已經轉換為《公司法》規(guī)范的對象,或稱為公司章程規(guī)定的內容,因而設立協議中未履行的條款也同樣終止。
需要注意的是,如果對于相同的法律事項,設立協議與公司章程有不同的規(guī)定,無疑設立協議應該讓位于公司章程,自然失效。如果設立協議中有公司章程未涉及但又屬于公司存續(xù)或解散之后可能會遇到的事項,相應的條款可繼續(xù)有效,但效力只應限于簽約的發(fā)起人。
設立協議的終止也不意味著其不再具有任何法律意義,如同其他已經終止的合同一樣,對合同有效期內發(fā)生的涉及簽約當事人利益的法律問題,該協議仍是處理相關爭議的基本依據。只是需要明確,這種爭議應是公司設立期間而不是公司成立后的行為所發(fā)生的爭議,爭議所涉及的利益應是簽約發(fā)起人的個別利益,而不是公司的整體利益。
自貿區(qū)公司設立協議主要條款內容
1、設立人的基本情況;
2、擬設立公司基本情況,如公司名稱、住所、注冊資本和經營范圍等;
3、設立人的出資數額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限、所占股權比例、股權的轉讓規(guī)定等;
4、設立人在設立過程中的權利和義務;
5、公司設立不成功時的費用承擔;
6、設立人對特定信息的保密約定;
7、設立人協商確定的約束股東特定行為的條款,如競業(yè)限制等;
8、違約責任條款;
9、解除協議條款和爭議解決條款;
10、公司利潤的分配。
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